耳在秦穆公派出的军队护送下继承晋国君位，是为晋文公。他改革政治，发展经济，整军经武，取信于民，安定王室，友好秦国（秦晋之好），在诸侯中威信很高。周帝姬郑二十年，楚军包围宋国都城商丘。次年初，晋文公率兵救宋，在城濮之战大败楚军，然后会盟于践土，成为中原霸主。
晋文公死后，秦晋联盟被瓦解，秦穆公谋求向东方发展，被晋所阻。秦晋肴之战，秦全军覆没，大将孟明视被俘虏，隔年在彭衙之战再败，虽然以后也有胜利，但终没法挑战晋在中原的地位，惟有转而向西发展，吞并了一些戎狄部族，宽地千里，称霸西戎。
楚国在城濮战后，向东发展，灭了许多小国，势力南到云南，北达黄河。楚庄王改革内政，平息暴乱，启用贤臣孙叔敖兴修水利，改革军制，国力更为强大，在攻克陆浑戎后，竟陈兵周国都邑，向周帝姬瑜的使者询问象征国家政权的传国宝器-九鼎的大小轻重，意在灭周自立，此即“问鼎”一词的来源。
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