摆在日本面前还有极大的阻碍和难题，那就是民国政府依然坚持抗战没有屈服、红党敌后根据地已有星星燎原之势。
尤其是，兵强马壮的山东集团军如鲠在喉，嵌进了日军统治区的腹地，不仅割断了铁路交通网，还时刻威胁着整个华北安全。所以在南下之前，必须铲除山东集团军这个心腹大患！
经过长时间的谋划和酝酿，日军大本营制定了一次前所未有的军事会战，针对山东集团军和云雾山的秦思宇部队组建了两个庞大的作战集群，以南北夹击之势准备一次尽全功围歼山东集团军和云雾山的秦思宇军事集团。
1940年5月10日，纳粹德国决定采用曼施坦因计划，开始进攻法国及比利时、荷兰等低地国家，从而结束了僵持半年多的假战，史称法国战役。
同日傍晚，丘吉尔第一次当选成为英国首相，他从前任张伯伦手上接过的是一个面临崩盘的烂摊子，从空中、陆地到海洋，大英帝国正在遭受着前所未有的连续挫败。
丘吉尔上任后仅仅一周，德军就攻破了法国的战争图腾马其诺防线，法国战败已是一个非常现实的风险。上任后，丘吉尔很快就在下院发表了著名的演说，大大鼓励了沉浸于失败情绪当中的议员老爷们，战局的发展很快就证明了丘吉尔的大话连篇。
法国号称拥有“世界最强陆军”，武器装备方面处于世界一流水平，在法国东面所设的马奇诺防线，更是被法国人认为是牢不可破的防御设施。但让所有人都万万没想到的是，德军绕过了马奇诺防线，从阿登地区进入法国境内。
仅仅两周后，也就是5月底，法国便被纳粹德国击败，英法联军全面溃败，被德军包围在敦刻尔克。1940年5月25日，英法联军防线在德国机械化部队的快速攻势下崩溃之后，英军在敦刻尔克这个在法国东北部、靠近比利时边境的港口小城进行了当时历史上最大规模的军事撤退行动。
虽然这项代号为“发电机计划”的大规模撤退行动使英国及法国得以利用各种船只撤出了大量的部队、成功挽救了大量的人力，为未来的反攻保存了有生实力。
但是英国派驻法国的远征军的所有重型装备都丢弃在欧洲大陆上，导致英国本土的地面防卫出现严重问题。敦刻尔克大撤退，标志着英国势力撤出欧洲大陆，西欧除英国、瑞士和西班牙以外的主要地区被德国占领。
1940年6月10日，德国在法国的胜利已成定局，墨索里尼在威尼斯宫的阳台上匆忙宣布，意大利对法宣战。6月11
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