阿拉曼战役，隆美尔可谓是殚精竭虑做足了准备工作，调集了异常强大的作战集群和各种战略资源，为的就是能一战而下，攻克通往亚历山大港口的最后一道坚固屏障。而且，隆美尔还于三天前就来到了托布鲁克要塞坐镇。
托布鲁克位于利比亚东北角，是一座极具战略意义的港湾，早在第一次世界大战之后，意大利人就把托布鲁克建设成了一个要塞。在这里不仅拥有铁路，还有完善的公路网络和港口，并且有利比亚东部最大的机场——距离托布鲁克港15英里外就是哈尔法机场。
在距离市中心大约14公里的位置，意大利人修建了长达50公里的环形要塞。之所以是环形要塞，是因为这里的地势平坦，若不采取这种布防方式，把那些制高点都囊括其中，恐怕是没有什么安全感的。而南面则是悬崖峭壁，将大沙漠和托布鲁克分割开来，形成了一道屏障。
在二战爆发初期，意大利王国总理墨索里尼，为了配合德国在欧洲的作战，以及趁火打劫，浑水摸鱼，意大利王国的第10军团就开始正式出兵入侵埃及。但是，很让人们感到搞笑的是，意大利军队的战斗力和它的盟友德军相比，实在是差的太远了。所以，当盟军对它的入侵埃及行动展开反击之后，仅仅在十个星期之内，就不但将这一狂妄的意大利第十军团给彻底摧毁了，还俘获了130000多的俘虏。
甚至连这座经营已久的坚固要塞都丢掉了！于是，就是在这样的情况下，德国便在其盟友意大利的恳求下，出兵相助。而当隆美尔将军接到任务之后，他马上就指挥他的德军非洲军团，抵达的黎波里以迅速增援他们的意大利盟友。初到北非时，隆美尔所面临的局面只能用一地鸡毛来形容，因为意大利人输的实在是太惨了点。
彼时的意大利军队士气全无，在经过了英国人的罗盘行动之后，意大利人输的差不多是连裤衩都不剩下了。意大利的大军已经灰飞烟灭，他们宝贵的“的黎波里”也快被在阿盖拉构筑防线的英国人打下来了。如果英国人这个时候发动攻击的话，那么除非上帝戴着钢盔亲自来参战，否则意大利人就只能被赶下大海了。
托布鲁克对于德军来说是良好的补给基地，对英军来说是通往埃及的要塞。英德双方志在必得，英中东军总司令韦维尔决定坚守托布鲁克。经过一番权衡利弊后，隆美尔将军并没有听从德国统帅部以及元首的命令，真的去“死守原防线”，而是在做了一个极短的准备之后，就立刻出兵，
德国最高统帅部则紧急派遣隆美尔的好友保卢斯
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