全面侵华后，1937年10月20日，日军在杭州湾登陆时，日本海军大本营以第三舰队为基础，编成中国方面舰队，司令官由当时的第三舰队司令官川谷清海军中将兼任后来由福田良三海军中将接任。司令部驻上海，辖6.3万人。
第3舰队----司令长官川谷清中将．旗舰为山云号，下辖：第8战队----司令官南云忠一少将，辖鬼怒号、名取号、由良号；第11战队----司令官谷本马太郎少将，辖八重山号、安宅号、鸟羽号、势多号、坚田号、比良号、保津号、热诲号、二见号、栗号、坶号、莲号；第1水雷战队----司令官吉田庸光少将：川内号、第2、9、21驱逐队；第3水雷战队----司令官近藤英次郎少将：北上号、第23驱逐队、第1、21水雷队；第1潜水战队----司令长官小松辉久少将：潜艇五十铃号、第7、8潜水队；第1、11扫雷队；特设航空队（1937年7月11日编成），下辖第1联合航空队队长户冢道太郎大佐、第2联合航空队队长三立贞三大佐、第21航空队队长长谷川喜大佐、第22航空队队长宗雪新之助中佐、第12战队队长宫田义一少将、第1航空战队队长高须四郎少将、第2航空战队队长掘江六郎少将、第23航空队（8月13日编成，队长冈田四作大佐）。
第4舰队----司令长官丰田副武中将，旗舰足柄号。该舰队1937年10月20日编成，并编入中国方面舰队。下辖：第9战队----司令官小林宗之助少将，辖妙高号、多摩号；第14战队----司令官下村正助少将，辅足柄号、天龙号、龙田号；第4水雷战队----司令官细萱茂子郎少将，辖木曾号、第6、10、11驱逐队；第5水雷战队----司令官大熊政吉少将，辖文张号、第13、16驱逐队。
江阴之战后川谷清中将还没有开心多久就接到江阴编队（主要是第三舰队）全军覆灭的报告。气的他在海军司令部大发雷霆，并致电大本营陆军部要求华中方面军的陆军给予合理的解释。要为日本海军的损失负责。
可是古川清还没有等到陆军本部的答复时就得到了更为震惊的消息：华中派遣军第十军团全军覆灭。仅仅两天的时间一只近十万人的精锐陆军就这样莫名其妙的没有了。
作为海军中将虽然一直很看不起陆军，可是也不可能败的如此轻易吧？于是派出海军航空兵去侦查，结果自然是有去无回。
坏消息还不止如此，接下来的四五天。陆军以每天一到两万人的速度在锐
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