1915年12月袁世凯称帝后，虽然得到部下拥戴，但是国内一些反袁的声音也不容忽视。其中包括一些文化名人，如梁启超以为，我国现已共和了，依照他们其时所遵循的进化史观，前史只能前进不能回退，而前史的前进和准则的演进是相匹配的。正如康有为的新三统里边所说：君主专制，据浊世；君主立宪，泰平世；民主共和，即是和平世了。
这些反袁的势力中尤以各地的军队首领最有权势。尤其是那些非北洋系的武士，在袁世凯称帝前已经和他存在分歧和疑虑，人人自危，一向惧怕袁世凯为扩张军权，借机把他们铲除了。这些人物中最突出的就是南边的唐继尧、陆荣廷等人。这些矛盾在袁世凯未称帝前还并不明显，在局势不明之前，人人处于观察之中。而袁世凯一称帝，他的野心使所有掌握军权的各地首领坐立难安，为了能够先发制人，纷纷托言反复辟讨伐袁世凯。
曾被袁世凯猜忌的云南都督蔡锷，自民国二年卸任进京后，起初还对袁世凯抱有幻想，认为他“宏才伟略，群望所归”。但是，袁世凯与日本政府秘密签订的卖国的《二十一条》，令蔡锷痛心疾首，震惊不已，终于看清了袁世凯的真实面目，紧接着同年在袁世凯的授意下，北京出现了一个打着“筹一国之治安”旗号的“筹安会”，以及多个早有预谋的组织，公然为复辟帝制制造舆论。
袁世凯复辟帝制的活动，使蔡锷气愤已极，他决心以武力“为四万万人争人格”。于是他表面上装出不关心政治的样子，常去北京八大胡同，与名妓小凤仙厮混，以蒙蔽袁世凯，实则，在艺妓小风仙的掩护下，蔡锷潜回云南，率领旧部组织护国军，通电全国起义讨袁。
穆少凌和陆远等革命党人在日本一直在等待再次讨袁的时机，接到党内授意参与到国内的反袁势力中去。1915年11月，蔡锷秘密离京赴津，旋以治病为名东渡日本。穆少凌、陆远随同蔡锷一行经台湾、香港、越南，于12月19日抵达昆明。而昆明对反袁起义的筹划在这之前已相当成熟，在民主革命志士云集的云南军队中，从8月中旬“筹安会”成立时起，中下级军官就积极活动，酝酿发动讨袁起义。
1915年9月11日以后，以唐继尧为首的团以上军官，多次举行秘密会议，确立了护国讨袁的战略决策，并着手进行战争准备工作。蔡锷抵达昆明后，加速了云南反袁武装起义的爆发。1915年12月25日，云南通电宣布独立，众推唐继尧为云南军政府都督，组成护国军三个军，分别从四川，湘西和广西三个方
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