解决完了乌梁海城之后，就等于打通了西夏国自国都以上的南北走廊，从乌梁海到定州，除去萧明他们绕着走的毛素乌大沙窝之外，几乎是一马平川的戈壁滩，要说现在已经没了威胁哪也不尽然，因为萧明又开始领兵西进，目标黑水城！
黑水城位于乌梁海城西北方向，坐落在阴山脚下，自古就是有名的古城，也曾做过匈奴人的王城，但现在被西夏所占据，这里有西夏左厢朝顺兵马司的“黑水镇燕军司”驻军把守，兵力也不下两万人。
黑水城坐落在额济纳河下游的北岸，党项语额济纳的意思就是“黑水”的意思，所以西夏人又将此城叫做“额济纳城”它坐落在古代丝绸之路的咽喉要冲之上，是一个非常繁华的都市。
这里原来只是一个屯军的城堡，城堡早在西夏王朝正式建国以前就已建成。尽管城市规模较小，但因它是河西走廓通往漠北的必经之路和交通枢纽，所以战略地位极为重要。在西夏建国以前，黑水城一带就已有大量居民，在这里耕耘牧猎、繁衍生息。西夏建国后，为了加强这一地区的管理，以防东面辽国侵入，西夏王朝曾先后调集两个统军司来驻守黑水城及整个居延地区。并将大批人口迁到黑水城一带定居，让他们在当地屯垦造田、生产粮食，以满足大批军民的生活需要。
现如今黑水城已不再是一座单纯的军事城堡，逐渐变成一座经济、文化都较为发达的繁荣城市。现在的黑水城内，官署、民居、店铺、驿站、佛教寺院以及印制佛经、制作工具的各种作坊布满了城区，一派繁荣昌盛的景象。
对于这样的一个城市，萧明肯定不会放过，但仅凭武力就攻下来显然是太简单了，他还不想这样做，于是他派人进城劝降。
黑水城的城守是一个文官，叫做赞无极，是一个受过汉化洗礼的儒学之士，虽然他手下几个将领也曾表示要坚守此城等待援军，但通过驿马传递的消息证实，力吉里城与乌梁海城已经全部被辽军占领，守将投降。
赞无极最后总还是决定与萧明谈判，他提出了几点要求，第一不能伤害黑水城之内所有的军民百姓，第二，希望能让那些不愿投降辽国的将领和官员离去，第三个要求就是，黑水城只是投降，但希望能能够保留为西夏的领土。
对于这三点要求，萧明断然拒绝了第三条，完全答应第一条，至于第二条吗，萧明让人回话，不愿投降而愿离去的官员和军队都可以走，但必须用钱来买自由，能拿出多少钱来，就放多少人走，而且只收金银不收其它。
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