旗鼓，出敌不意从梁军背后掩杀而来。疲惫以极的梁军骤然遭到生力军的铁骑冲击，顿时大溃，争相逃命。唐.军向北猛追出二百多里，乘胜攻破梁的魏州，斩俘甚众。
休整了一个多月，梁师都不甘失败，又率五千步骑再次攻打延州，以雪前耻。
结果又被唐.军打得大败，死亡两千余人，梁师都仅率百余骑逃脱。
看来梁师都也是个犟筋，他是死盯住延州不放了。
养精蓄锐了大半年，梁师都复引领突厥和稽胡兵马三打延州府。
段德操也真是他的大克星，第三次将他的联军打败，梁师都又折损了一千多人。
盘踞三晋北部称帝的刘武周被李世民荡平后，西北的梁师都无异于失去一堵挡风墙，其处境也就更加艰难了；再加上他的大将张举、刘旻又先后率部献城投归了唐朝，梁师都更为惶惧，赶忙派遣尚书陆季览前往突厥，游说新即位的处罗可汗，请求突厥出兵南侵，自己愿为向导。
处罗可汗采纳了他的建议，并且制定了五路出击、合攻大唐的作战规划，可是临要发兵时，处罗可汗却一命归天了，这个有可能导致刚刚建立起来的唐帝国四面受敌、难以招架的攻唐计划由此胎死腹中。
公元625年八月初一，李世民率领五千玄甲骑兵，遣秦琼、尉迟敬德为先锋攻打依附于突厥的梁师都。
在发动军事进攻的同时，李世民命夏州长史刘旼、司马刘兰成经略夏州，采用反间计，派遣间谍潜入朔方，行贿梁师都的手下，离间其君臣关系。
乘着夜色，夏州又出轻骑践踏庄稼，致使梁师都缺粮，城中人心慌慌。
秋风乍起，李世民率军长驱直入，距朔方三十里路的时候，但见前方尘头涌起，皂雕旗忽隐忽现，马蹄声敲击着大地轰轰直响。
秦王李世民勒马命令：“突厥援兵来了，三军做好战斗准备！”
秦琼、尉迟敬德慨然请战：“我们愿意率精骑五百横击敌军，敌败，秦王可乘势率大军掩杀。”
李世民诚知秦琼、尉迟敬德是世间虎将，点了点头。
秦琼、尉迟敬德率五百精骑旋风般驰去。他们绕过一个小丘陵，出其不意地出现在突厥军面前。
“杀——”秦琼、尉迟敬德抖擞精神，一马当先，率部向突厥军拦腰杀去。
前来支援梁师都的突厥兵，大约两千多人，虽然很彪悍，但面对突如其来的唐.军，还是有些慌乱。
领头的突厥将领见唐.军人少
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