元气起码也要一年半载，严白虎觉得孙策短时间内不会谋取他的吴郡。
严白虎雄霸吴郡多年，与刘繇、王朗等诸侯交好，十年来也没什么战事，吴郡城的防御一直很松懈，这就给了孙策一个极好的机会。
孙策听从周瑜的计策，留下凌操守曲阿，自己率二万人马偷偷渡江，潜伏到吴郡城外二十余里。
入夜之后，孙策挥军夜袭，打了守军将士一个措手不及，一举攻下吴郡。
严白虎从梦中惊醒，见大势已去，只好仓皇逃跑，投奔在豫章的刘繇。
孙策尽降严白虎余部，势力大增，总兵力达到了四万余人。
孙策尚未坐稳吴郡，周瑜便催促他进攻会稽，要趁王朗准备不足之前，做了他。
孙策留下吕蒙守吴郡，亲率三万精兵向会稽进军，又派出使者向王朗召降。
不多久，使者返回报告，说王朗不为所动，要与孙策决战会稽。
孙策大怒，抵达会稽立刻下令攻城，并身先士卒，鼓励部属。
会稽城长年不经战事，城墙不坚，加上王朗是文官，不善带领军队，面对如狼似虎的孙策，城池很快失陷，王朗也趁乱逃走，投靠刘繇而去。
攻陷会稽之后，孙策以吴郡为中心，把曲阿和会稽连成一片，势力大增，终于成为一方霸主
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