比尔博捡了魔戒。咕噜姆发现比尔博，因为比尔博手中有剑，它没能吃掉比尔博。
在一番打斗中，摔倒的比尔博意外地戴上魔戒，消失不见。隐身中的比尔博没能下狠心杀死咕噜姆，只是打倒咕噜姆，逃出洞穴。
甘道夫赶到救出矮人，他们逃出来后，又被半兽人拦截。这些半兽人的首领，正是杀死索林爷爷的凶手。
仇人相见，索林与阿左格厮杀。可惜不是对手，就在索林要被阿左格杀死时，比尔博冲出来救了索林。
可是，他们仍不是半兽人的对手。
好在天空中飞来巨鹰。这些巨鹰是曼威手下鹰王梭隆多的族人。是诸神之王曼威的眼睛。他们同时默默帮助人类和精灵对抗魔苟斯。
巨鹰抓起巨狼扔下山崖，又抓起众人将众人救走。
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