们先是攻取了华山，随即奇袭淳安，在拿下淳安以后，建德的伪军迫不得已向桐庐撤退，结果被叶肇逮到机会，派一个机步旅跟在后面穷追猛打，趁势一路东推，直将这部伪军追到了富阳南岸，并趁着天黑又打了突袭，团灭了该部伪军，
富阳南岸被占，冈村宁次和小野胜二终于窥出了学兵军此战动机，一边下令上海还有南京的日军留守部队向杭州集结，一边请求西尾寿造支援的两个师团日军加快行军速度，而就在日军做出大范围战略调整的时候，学兵军陈远洋的东山舰队麾下的鱼雷艇部队奔袭台湾海峡，动用四个大队的“剑鱼”粉碎了台湾朝鲜伪军的一次支援行动，
因为缺少足够的护卫战舰，小林跻造好不容易收集來的三十余艘商船在台北沿岸海域被击沉了十五艘，其麾下的棒子军因此被淹死了六千余人，在联合舰队无法提供帮助的情况下，小林跻造已经失去了继续支援华南兵团的能力，
至此，学兵军已经全面掌握了瓯水战局的主动权，
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