用，第三天又减少至仅足3万人用，造成齐军士卒四散逃走，兵力不足的假象。庞涓果然中计，接连追击齐军3天。见齐军逐日减灶，以为齐军士气低落，逃亡严重，即丢下步兵，以轻车精锐骑兵兼程追击。
齐军退至马陵，树木茂密，道狭地险。孙膑计算行程，判断魏军将于日落后追至，即引军埋伏。而且，庞涓一旦中计，即无退路。孙膑以1万名弓兵埋伏于马陵道路两侧，约定在夜里以火光为号，万箭齐发，并预先把路旁其中一棵大树的树皮剥掉，于其上写上“庞涓死于此树之下”的字样。经长途追击而疲惫不堪的魏军，于孙膑预计时间进入设伏地域。庞涓看见有一棵树的树皮被剥掉，上面还刻着字，因此停下来，并命人点火照明，以阅读树上所刻的文字。但他还未读完，齐军已万弩俱发，魏军大败。眼见无法改变局势，庞涓只得大叹“遂成竖子之名，愤愧准备自杀，正在此时龙辉的第六军和第十三军1500乘战车一万两千兵士冲入战场用盾牌抵挡弩箭损失了三千多兵士将庞涓护送到了龙城。齐军乘胜追击，俘太子申，全歼魏军。马陵之战以魏军大败而告结束。孙膑利用庞涓弱点，制造假象，诱其就范，始终居于主动地位。
庞涓到了龙城后见到了龙辉，谢龙将军救命之恩，庞将军客气了，吾拿了几千兵士的生命换将军一命是因为觉得将军就这样死去有些可惜，以后将军可要为我龙城出战了。庞涓愿意效劳。以后庞将军就统领今天救你的第六军，第十三军合并入第六军达到了9600人战车1200乘。
齐国在马陵之战打败了魏国，齐国国势窜起。隔年，齐、秦、赵从东、西、北三面夹攻魏国，齐、秦在同一阵线，共同敌对魏国，此时两国关系尚属友好。
秦惠王称王后，有心要进军中原，于次年任命张仪为秦相，并攻取魏国陕邑；魏国犀首公孙衍发起魏、赵、燕、韩、中山“五国相王”引起齐、楚二国不满，齐国打算割地给赵、燕2国一起施压千乘小国中山国取消称王未果，楚国出兵在襄击败魏国，夺取魏国八个邑。此时秦相张仪正策划着“欲以秦、韩、魏之势伐齐，楚，向秦惠王献计，认为“和楚国一起进攻魏国，魏国受到挫折就会投向楚国，韩国本来是魏国的友好国家，这样秦国就被孤立。不如出兵来迷惑他，魏国和楚国大战，秦国就可以取得河西以外的领土而回。”于是秦惠王反过来允诺魏国与之一起反击进犯的楚军，以便取得魏国西河之外的土地。
秦国挟胜魏国之威势，且帮魏国化解了楚军的继续进犯，因此便想趁势扩大战果，
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