三营的一部在左翼牵制敌人，敌人一个中队在迫击炮的掩护下，朝左翼阵地发起猛攻，第一轮进攻被打退了。
鬼子调整火力部署，采取更加猛烈的第二轮炮击，炮弹落在阵地上，掀起的尘土热浪，裹挟着爆炸弹片，飞射到坚守阵地的战士身上，阵亡受伤大幅减员。
已失去阻击敌人进攻的三营一部战士，倒在阵地的血泊里，整个阵地七十多名战士，现在只剩下二、三十个能参加战斗。
鬼子又一轮进攻，加大火力打击，三营一部的左翼阵地被突破，小鬼子占领了左翼阵地，直接威胁到二营正面阻击敌人的战略部署。
二营长赵凯大声命令道：“兄弟们，我们打退敌人的第三次进攻，马上撤到第三道防线，给我狠狠的打。”
指挥正面进攻的是步兵中队长小板正雄，这个家伙狂傲自大，独立团的部队，在他看来就是一群毫无抵抗力的支那猪，一轮炮火掩护下，他的士兵就可突破正面阵地。
两次在坦克掩护下，发起猛烈进攻，独立团正面阵地不但没有被攻破，小坂正雄的部队，竟遭到了预想不到的沉痛打击。
不过小坂正雄已发现，正面阵地的火力大大减弱，只要再发起一轮攻击，就会突破正面阵地，他的部队就会长驱直入，杀进独立团的抗日根据地。
小板正雄骄狂的命令道：“帝国的勇士们，勇猛突破敌人阵地，杀入抗日根据地，中午在独立团抗日根据地杀猪宰羊，花姑娘的吆西，冲上去。”
独立团方团长纵观战场形势，敌人实施的分块进攻，各个击破，一旦正面和两翼阵地都被小鬼子突破，势必造成包围独立团之势，到那时再想跳出鬼子精心布下的包围圈，难上加难。
他命令被鬼子突破阵地、接到命令退回来的三营一部十几个战士，马上补充到二营的正面战场，坚决打退鬼子的第三次进攻。
三营长马腾脾气火爆的找到方团长：“团长，再不把作为预备队的我三营一部，拉出来阻击敌人，就完啦。”
方团长看着马腾，真想把所有兵力都投入到正面阻击小鬼子的战场上，可就是这样，有用吗？根本就挡不住鬼子的火力打击，骄狂的冲锋。
他为了保住根据地最后一股抗日力量，不得不断然命令道：“老马，我命令你带着你的部队，加入正面阻击敌人，一旦打败鬼子的第三次进攻，二营和团部掩护你，马上带领三营战士，跳出敌人包围圈，深入敌后开展工作，你可要带好这些兄弟，为战斗牺牲的独立团的战士报仇。”
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