晋察冀军区按照八路军总部指示精神，很快进入到百团大战的第二阶段，主要任务是破袭来源、灵丘境内以及外延的公路及据点，攻克来源和灵丘这两座具有战略意义的县城。
这两座县城战略地位十分重要，地处晋察冀三省交界、内外城墙之间的要冲，深入到晋察冀边区西北部，是步兵防御和进攻的重要地带，敌我双方争夺的十分激烈。
自第一军分区杨部，在黄土岭战役中，炮击敌指挥所，击毙独立混成旅第二旅团长阿部规秀中将，东倭小国一片哗然，军中无不叹息‘名将之花’的凋谢，震动很大，新任指挥官人见与一中将，发誓要为阿部规秀报仇。
人见与一中将在军事会议上命令：命令日军一部深入八路军根据地纵深，在涞源县城周边及蔚（县）宣（化）公路沿线的插箭岭、张家屿、刘家嘴等二十几个村镇，构筑大小不一、兵力部署不等的多个据点，妄图切断八路军根据地相互之间的联系。
原驻防在涞源、灵丘的兵力一千五百多人，分别为日军独立混成第二旅、第二十六师团各一部，还有配合围剿八路军的皇协军两个警备团一千多人，可谓兵力雄厚。
百团大战刚一开始，惊慌失措的日军华北司令部，马上调防蒙军快速增援涞源和灵丘一带的据点，充实兵力，补充武器弹药，企图长期占据这个非常重要的军事要地。
涞源城增兵至五百多日军，六百多伪军，向石东堡、杨家洼、方家塘等大据点，增至兵员上百人。
日军把主要兵力，快速调防到自认为很坚固的军事重地，这正好为我八路军展开的百团大战，在正太路和其他主要干线发起总破袭战，提供了大好的机会。
不但晋察日军增兵涞源，远住大同的第二十六师团，根据上峰命令，快速出兵，将魔爪深入我抗日根据地边区的灵丘、广陵一带，加强对我抗日部队实施分割封锁，实行‘囚笼计划’。
八路军总部根据日军兵力布防，命令晋察冀军区攻克涞源和灵丘这两座县城，并对蔚宣公路各据点，给以清除，打通根据地相互联系通道，破坏日军狠毒的‘囚笼计划’。
聂司令命令第一军分区和第五军分区的杨部和邓部，联合作战统一指挥，叫第一军分区的杨司令，再次与击毙的阿部规秀老部队再次过招，把敌人打疼、打残，打的敌指挥官长长记性。
驻防在涞源县城的日军第二独立混成旅团，新任旅团长人见与一中将，虽然嘴上对前任阿部规秀中将赞誉有加，可骨子里却又瞧不起，一个
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